De game speelt zich af naast de gebeurtenissen uit de film. Spider-Man is op zoek naar de moordenaar van oom Ben. De game zal een all-star villain cast uit het Spider-Man universum hebben en zal zowel oude als nieuwe karakters bevatten. De gameplay is hetzelfde als in het eerste deel waar je ook door een grote stad kon slingeren. Echter is alles in deel 2 uitgebreider en groter gemaakt.